網(wǎng)易財(cái)經(jīng)11月1日訊 上峰水泥公告，擬以不超過11元/股的價(jià)格，回購5000萬元-3億元股份，用于實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等。
 

　　甘肅上峰水泥股份有限公司

　　關(guān)于回購公司股份的回購報(bào)告書

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　● 本次回購事項(xiàng)已經(jīng)甘肅上峰水泥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”、“上峰水泥”)第八屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議及2018年度第六次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司開立了回購股份專用證券賬戶。

　　● 擬實(shí)施回購方案的主要內(nèi)容：本次回購股份擬用于實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，若公司未能實(shí)施則公司回購的股份將依法予以注銷并減少注冊(cè)資本。擬使用資金不低于人民幣5,000萬元，不超過人民幣30,000萬元，回購股份的價(jià)格不超過11.00元/股(含11.00元/股),若按照股份回購金額上限30,000.00萬元、回購價(jià)格上限11元/股進(jìn)行測(cè)算，若全部以最高價(jià)回購，預(yù)計(jì)可回購股份數(shù)量為2,727.27萬股，約占公司總股本的3.35%，具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時(shí)實(shí)際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。本次回購的實(shí)施期限為自股東大會(huì)審議通過回購股份方案之日起12個(gè)月內(nèi)。

　　● 相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示：存在因公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購方案披露的價(jià)格區(qū)間，導(dǎo)致回購方案無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn);存在因?qū)竟善苯灰變r(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生或公司董事會(huì)決定終止本次回購方案等將導(dǎo)致方案實(shí)施受到影響的事項(xiàng)發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)。員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)方案應(yīng)履行董事會(huì)和股東大會(huì)審議程序，可能存在因員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃未能經(jīng)決策機(jī)構(gòu)審議通過或者股權(quán)激勵(lì)對(duì)象放棄認(rèn)購股份等原因，已回購股票無法全部授出的風(fēng)險(xiǎn);同時(shí)存在員工持股計(jì)劃未能設(shè)立或者未能成功募集資金而導(dǎo)致回購股份無法用于員工持股計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)。

　　為穩(wěn)定投資者的投資預(yù)期、維護(hù)廣大投資者利益，增強(qiáng)投資者信心，樹立公司良好的資本市場(chǎng)形象，促進(jìn)公司長期健康發(fā)展，同時(shí)進(jìn)一步完善公司的長效激勵(lì)機(jī)制，公司擬以自有資金通過集中競(jìng)價(jià)交易方式回購公司部分社會(huì)公眾股份，推動(dòng)股價(jià)向公司長期內(nèi)在價(jià)值合理回歸。根據(jù)《中華人民共和國公司法》(2018年10月修訂)、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會(huì)公眾股份管理辦法(試行) 》、《關(guān)于上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購股份業(yè)務(wù)指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，公司擬定了回購公司股份的回購報(bào)告書，具體內(nèi)容如下：

　　一、本次回購的審議及實(shí)施程序

　　1、本次回購已經(jīng)公司2018年10月10日召開的第八屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事已對(duì)其發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　2、本次回購已經(jīng)公司2018年10月26日召開的2018年度第六次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。

　　二、回購方案的主要內(nèi)容

　　(一)回購股份的目的及用途

　　為穩(wěn)定投資者的投資預(yù)期、維護(hù)廣大投資者利益，增強(qiáng)投資者信心，樹立公司良好的資本市場(chǎng)形象，促進(jìn)公司長期健康發(fā)展，基于對(duì)公司未來發(fā)展前景的信心以及對(duì)公司價(jià)值的認(rèn)可，公司管理層在綜合考慮公司股票近期二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)，結(jié)合公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營情況以及未來盈利能力和發(fā)展前景，依據(jù)中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所在相關(guān)規(guī)定，擬以自有資金通過集中競(jìng)價(jià)交易方式回購公司部分社會(huì)公眾股份，推動(dòng)股價(jià)向公司長期內(nèi)在價(jià)值合理回歸。

　　本次回購股份擬用于實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，若公司未能實(shí)施則公司回購的股份將依法予以注銷并減少注冊(cè)資本。具體用途由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)決定。

　　(二)擬回購股份方式

　　本次回購股份擬通過深圳證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易的方式。

　　(三)擬回購股份的資金來源及金額

　　本次擬回購股份資金來源為公司自有資金,資金總額不低于人民幣5,000.00萬元，不超過人民幣30,000.00萬元。具體回購股份的金額以回購期滿時(shí)實(shí)際回購的金額為準(zhǔn)。

　　(四)擬回購股份的價(jià)格區(qū)間

　　本次擬回購股份價(jià)格不超過11.00元/股(含11.00元/股)，實(shí)際回購股份價(jià)格由股東大會(huì)授權(quán)公司管理層在回購啟動(dòng)后視公司股票具體情況并結(jié)合公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況確定。

　　若公司在回購股份期內(nèi)實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股票拆細(xì)、縮股、配股或發(fā)行股本權(quán)證等除權(quán)除息事宜，自股價(jià)除權(quán)除息之日起，按照中國證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的規(guī)定調(diào)整回購股份價(jià)格上限。

　　(五)擬回購股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例

　　本次回購股份的種類為本公司發(fā)行的A股社會(huì)公眾股份。按照股份回購金額上限30,000.00萬元、回購價(jià)格上限11.00元/股進(jìn)行測(cè)算，若全部以最高價(jià)回購，預(yù)計(jì)可回購股份數(shù)量為2,727.27萬股，約占公司總股本的3.35%，具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時(shí)實(shí)際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。

　　(六)回購股份的實(shí)施期限

　　本次回購股份的實(shí)施期限為自股東大會(huì)審議通過回購股份方案之日起12個(gè)月內(nèi)。如果在此期限內(nèi)觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

　　1、如在回購期限內(nèi)，回購股份規(guī)模達(dá)到最高限額，則回購方案即實(shí)施完畢,回購期限自該日起提前屆滿;

　　2、如公司董事會(huì)決議終止本回購方案，則回購期限自董事會(huì)決議終止本回購方案之日起提前屆滿。

　　公司將根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)及董事會(huì)授權(quán)，在回購期限內(nèi)根據(jù)市場(chǎng)情況擇機(jī)做出回購決策并予以實(shí)施。

　　(七)本次回購影響分析

　　1、本次回購對(duì)公司股價(jià)的影響

　　回購期內(nèi)公司將擇機(jī)買入股票，在一定程度上增加公司股票二級(jí)市場(chǎng)的交易活躍度，增強(qiáng)公眾投資者信心，有利于維護(hù)公司全體股東的利益。

　　2、預(yù)計(jì)回購后公司股權(quán)的變動(dòng)情況

　　按照股份回購金額上限3.00億元、回購價(jià)格上限11.00元/股進(jìn)行測(cè)算，若全部以最高價(jià)回購，預(yù)計(jì)可回購股份數(shù)量為2,727.27萬股，約占公司總股本的3.35%?；刭?fù)瓿珊?，社?huì)公眾持有公司股份的比例不低于25%，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)未超過本公司已發(fā)行股份總額的10%。

　　(1)若本次回購股份用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，則本次回購后，公司股權(quán)情況將發(fā)生如下變化:

　　注：公司于2018年6月7日召開了2018年第二次臨時(shí)職工代表大會(huì)，同意補(bǔ)選譚曦東為第八屆監(jiān)事會(huì)職工代表監(jiān)事，原職工代表監(jiān)事俞光明辭職后不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。6月25日至6月28日，俞光明從二級(jí)市場(chǎng)合計(jì)買入公司股份13,800股，該股份為離任日起六個(gè)月內(nèi)新增股份，根據(jù)相關(guān)規(guī)定予以全部鎖定。

　　(2)若公司未能實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，本次回購股份予以注銷，則本次回購后，公司股權(quán)情況將發(fā)生如下變化:

　　注：假設(shè)相關(guān)股尚未解除限售。

　　上述擬回購股份在實(shí)施相關(guān)事項(xiàng)前不享有表決權(quán)且不參與利潤分配。具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時(shí)實(shí)際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。

　　3、本次回購對(duì)公司經(jīng)營活動(dòng)、財(cái)務(wù)狀況及未來發(fā)展影響的分析

　　公司本次回購社會(huì)公眾股份反映了管理層和主要股東對(duì)公司內(nèi)在價(jià)值的肯定，有利于實(shí)現(xiàn)全體股東價(jià)值的回歸和提升，有利于保護(hù)全體股東特別是中小股東的利益、增強(qiáng)公眾投資者信心。本次回購股票擬用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)，有利于公司實(shí)施建立團(tuán)隊(duì)員工與股東利益共享和風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)機(jī)制，增強(qiáng)激勵(lì)與約束機(jī)制，實(shí)現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展。

　　截至2018年6月30日，公司總資產(chǎn)為660,372.26萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為267,096.53萬元，未分配利潤為253,056.49萬元，貨幣資金余額為86,456.42萬元，公司財(cái)務(wù)狀況良好。假設(shè)此次最高回購金額3.00億元全部使用完畢，按2018年6月30日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)測(cè)算，回購資金約占公司總資產(chǎn)的4.54%，約占?xì)w屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的11.23%。根據(jù)公司目前經(jīng)營、財(cái)務(wù)情況及未來發(fā)展規(guī)劃，公司認(rèn)為使用不超過人民幣3.00億元實(shí)施股份回購，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營活動(dòng)、財(cái)務(wù)狀況及未來重大發(fā)展產(chǎn)生重大影響。

　　按照回購金額上限3.00億元、回購價(jià)格上限11.00元/股進(jìn)行測(cè)算，股份回購數(shù)量為2,727.27萬股，不超過公司目前總股本的3.35%，回購?fù)瓿珊蠊镜墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)不會(huì)出現(xiàn)重大變動(dòng)。公司股權(quán)分布情況符合公司上市的條件，且公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)未超過本公司已發(fā)行股份總額的10%。因此，回購后不會(huì)導(dǎo)致公司不符合上市條件。

　　(八)上市公司控股股東、合計(jì)持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在董事會(huì)做出回購股份決議前六個(gè)月內(nèi)是否買賣公司股份，及其是否與本次回購預(yù)案存在利益沖突、是否存在內(nèi)幕交易及市場(chǎng)操縱的情況說明

　　經(jīng)公司自查，在董事會(huì)作出回購股份決議前六個(gè)月內(nèi)，控股股東、合計(jì)持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在買賣公司股票的情況，不存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及市場(chǎng)操縱的行為。

　　(九)辦理本次回購股份事宜的具體授權(quán)

　　公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次回購股份相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：

　　1、授權(quán)公司董事會(huì)依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)決定回購股份的具體用途，包括但不限于用作員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、注銷以減少公司注冊(cè)資本等;

　　2、在回購期限內(nèi)擇機(jī)回購股份，包括回購的時(shí)間、價(jià)格和數(shù)量等;

　　3、根據(jù)公司實(shí)際情況及股價(jià)表現(xiàn)，決定繼續(xù)實(shí)施或者終止實(shí)施本回購方案;

　　4、授權(quán)公司董事會(huì)根據(jù)實(shí)際回購的情況，對(duì)公司章程中涉及注冊(cè)資本、股本總額等相關(guān)條款進(jìn)行相應(yīng)修改，并辦理工商登記備案;

　　5、授權(quán)公司董事會(huì)依據(jù)有關(guān)規(guī)定(即適用的法律、法規(guī)、監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定)調(diào)整具體實(shí)施方案，辦理與股份回購有關(guān)的其他事宜;

　　6、辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購及注銷事項(xiàng)所必須的內(nèi)容。

　　本次授權(quán)自公司股東大會(huì)審議通過股份回購預(yù)案之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。

　　三、獨(dú)立董事關(guān)于本次回購股份預(yù)案合規(guī)性、必要性、可行性等的意見

　　1、本次回購股份符合《上市公司回購社會(huì)公眾股份管理辦法(試行)》、《上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競(jìng)價(jià)方式回購股份業(yè)務(wù)指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議表決符合法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　2、本次股份回購的實(shí)施，有利于增強(qiáng)公司股票的長期投資價(jià)值，維護(hù)股東利益，增強(qiáng)投資者信心，推動(dòng)公司股票回歸合理價(jià)值，促進(jìn)公司長期穩(wěn)定健康發(fā)展。

　　3、本次擬用于回購的資金總額為不低于人民幣5,000.00萬元，不超過人民幣30,000.00萬元，資金來源為自有資金，回購股份價(jià)格不超過11.00元/股。本次回購不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)情況和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會(huì)影響公司的上市地位。

　　4、本次回購以集中競(jìng)價(jià)方式實(shí)施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。

　　綜上所述，我們認(rèn)為公司本次回購股份符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，有利于提升公司價(jià)值，不會(huì)對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營能力造成影響，不會(huì)影響公司未來財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果，符合公司和全體股東的利益，同意將該事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。

　　四、律師事務(wù)所就本次回購出具的法律意見

　　國浩律師(杭州)事務(wù)所就本次回購出具的法律意見書的結(jié)論性意見：上峰水泥本次回購已經(jīng)獲得必要的批準(zhǔn)和授權(quán);本次回購用作員工持股計(jì)劃、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或減少注冊(cè)資本，回購實(shí)施后不會(huì)對(duì)上峰水泥的正常經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，上峰水泥仍具備持續(xù)經(jīng)營能力，其股權(quán)結(jié)構(gòu)分布仍符合上市條件，符合《公司法》、《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的實(shí)質(zhì)條件;上峰水泥已經(jīng)在指定信息披露媒體履行了現(xiàn)階段所需的相關(guān)信息披露義務(wù);上峰水泥擬以自籌資金完成本次回購，符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　五、債權(quán)人通知

　　本次回購相關(guān)的債權(quán)人通知履行了必要的法律程序，并做出了相關(guān)的安排。2018年10月29日，公司在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上披露了《關(guān)于回購股份的債權(quán)人通知公告》(公告編號(hào)：2018-110)，對(duì)公司所有債權(quán)人進(jìn)行公告通知。

　　六、股份回購專戶的開立情況

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司已申請(qǐng)?jiān)谥袊C券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司開立了股份回購專用賬戶，該賬戶僅用于回購公司股份。

　　七、信息披露安排

　　根據(jù)《上市公司回購社會(huì)公眾股份管理辦法(試行)》、《關(guān)于上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)定》及《深圳證券交易所上市公司以集中競(jìng)價(jià)方式回購股份業(yè)務(wù)指引》等相關(guān)規(guī)定，公司將在回購期間及時(shí)履行信息披露義務(wù)，具體如下：

　　1、公司將在首次回購股份事實(shí)發(fā)生的次日予以公告;

　　2、公司回購股份占總股本的比例每增加1%，將自事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)予以公告;

　　3、回購期間，公司將在每個(gè)月的前3個(gè)交易日內(nèi)公告截至上月末的回購進(jìn)展情況，包括已回購股份的數(shù)量和比例、購買的最高價(jià)和最低價(jià)、支付的總金額等;

　　4、回購期間，公司將在定期報(bào)告中公告回購進(jìn)展情況，包括已回購股份的數(shù)量和比例、購買的最高價(jià)和最低價(jià)、支付的總金額等;

　　5、回購期屆滿或回購方案已實(shí)施完畢后，公司將停止回購行為，并在3日內(nèi)公告回購股份情況以及公司股份變動(dòng)報(bào)告，包括已回購股份總額、購買的最高價(jià)和最低價(jià)以及支付的總金額等內(nèi)容。

　　八、特別風(fēng)險(xiǎn)提示

　　1、受國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化、政策調(diào)整、投資者偏好等因素的影響，存在股票價(jià)格持續(xù)超過回購方案披露的價(jià)格區(qū)間、導(dǎo)致回購方案無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、因?qū)竟善苯灰變r(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生或公司董事會(huì)決定終止本回購方案等將導(dǎo)致方案實(shí)施受到影響的事項(xiàng)發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、本次回購股份擬用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，若公司未能實(shí)施則公司回購的股份將依法予以注銷并減少注冊(cè)資本。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)方案應(yīng)履行董事會(huì)和股東大會(huì)審議程序，可能存在因員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃未能經(jīng)決策機(jī)構(gòu)審議通過或者股權(quán)激勵(lì)對(duì)象放棄認(rèn)購股份等原因，已回購股票無法全部授出的風(fēng)險(xiǎn);同時(shí)存在員工持股計(jì)劃未能設(shè)立或者未能成功募集資金而導(dǎo)致回購股份無法用于員工持股計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)。

　　九、備查文件

　　1、公司第八屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議決議;

　　2、獨(dú)立董事關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購公司股份的獨(dú)立意見;

　　3、公司2018年度第六次臨時(shí)股東大會(huì)決議;

　　4、關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)方式回購公司股份預(yù)案的公告;

　　5、關(guān)于回購股份事項(xiàng)前十名股東持股信息的公告;

　　6、關(guān)于回購股份的債權(quán)人通知公告;

　　7、國浩律師(杭州)事務(wù)所關(guān)于甘肅上峰水泥股份有限公司回購公司股份之法律意見書。

　　特此公告。

　　                                                                                         甘肅上峰水泥股份有限公司

　　                                                                                                           董事會(huì)

　                                                                                            　二〇一八年十月三十一日