秦嶺水泥2016年第四次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料

一、會(huì)議主持人：管愛國董事長

二、會(huì)議召開時(shí)間：

現(xiàn)場會(huì)議召開時(shí)間為：2016年9月26日下午14:00

網(wǎng) 絡(luò) 投 票 時(shí)間為：2016年9月26日采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即2016年9月26日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00;通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。

三、會(huì)議地點(diǎn)：北京市西城區(qū)宣武門外大街甲1號(hào)環(huán)球財(cái)訊中心B座9層會(huì)議室

四、會(huì)議方式：現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合

五、會(huì)議審議議案：

序號(hào)

議案名稱

非累積投票議案

1.關(guān)于開展廢棄電器電子產(chǎn)品處理基金補(bǔ)貼收益權(quán)資產(chǎn)證券化融資的議案

六、會(huì)議議程

㈠董事長宣布會(huì)議開始，介紹參會(huì)股東和股東代表及列席人員情況;

㈡推舉計(jì)票人(兩名非關(guān)聯(lián)股東代表)、監(jiān)票人;

㈢報(bào)告議案，股東發(fā)言;

㈣逐項(xiàng)投票表決;

㈤計(jì)票人統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場選票;

㈥計(jì)票人統(tǒng)計(jì)網(wǎng)絡(luò)選票;

㈦監(jiān)票人宣布綜合表決結(jié)果;

㈧董事長宣讀股東大會(huì)決議;

㈨律師宣讀本次股東大會(huì)法律意見書;

㈩董事長宣布會(huì)議結(jié)束。

七、議案

議案一：

關(guān)于開展廢棄電器電子產(chǎn)品處理基金補(bǔ)貼收益權(quán)資產(chǎn)證券化融資的議 案

各位股東及股東代表：

陜西秦嶺水泥(集團(tuán))股份有限公司(以下簡稱“公司”)《關(guān)于開展廢棄電器電子產(chǎn)品處理基金補(bǔ)貼收益權(quán)資產(chǎn)證券化融資的議案》已經(jīng)于2016年9月9日召開的公司第六屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過，公司《第六屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議決議公告》(公告編號(hào)：臨2016-064)及《關(guān)于開展廢棄電器電子產(chǎn)品處理基金補(bǔ)貼款收益權(quán)資產(chǎn)證券化的公告》(公告編號(hào)：臨2016-065)于2016年9月10日公告于指定信息披露媒體?，F(xiàn)提請(qǐng)股東大會(huì)審議表決，請(qǐng)各位股東及股東代表予以審議。

為了盤活存量資產(chǎn)、加速資金周轉(zhuǎn)、拓寬融資渠道，公司擬以所屬8家子公司擁有的廢棄電器電子產(chǎn)品處理基金補(bǔ)貼款收益權(quán)與華泰資管合作開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)(以下簡稱“項(xiàng)目”),由華泰資管設(shè)立資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃，發(fā)行資產(chǎn)支持證券融資，以豐富公司現(xiàn)有融資方式體系，提高公司應(yīng)收賬款和資金使用效率，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)流動(dòng)性，有利于公司業(yè)務(wù)更好地開展。

一、項(xiàng)目概述

㈠公司作為子公司的代理人，擬將子公司一定規(guī)模的基金補(bǔ)貼收益權(quán)轉(zhuǎn)讓(包括初始轉(zhuǎn)讓和循環(huán)轉(zhuǎn)讓)給為本次證券化設(shè)立的信托;㈡華泰資管擬設(shè)立專項(xiàng)計(jì)劃，專項(xiàng)計(jì)劃以基金補(bǔ)貼回收款作為基礎(chǔ)現(xiàn)金流發(fā)行資產(chǎn)支持證券，向合格投資者募集資金，并以募集資金購買信托項(xiàng)下受益權(quán);㈢專項(xiàng)計(jì)劃預(yù)計(jì)存續(xù)期限為42個(gè)月(專項(xiàng)計(jì)劃實(shí)際存續(xù)期限可能縮短亦可能延長)，總?cè)谫Y規(guī)模不超過人民幣5.6億元。㈣專項(xiàng)計(jì)劃向資本市場發(fā)行的證券將分為優(yōu)先級(jí)資產(chǎn)支持證券和次級(jí)資產(chǎn)支持證券。

上述資產(chǎn)證券化事宜不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

二、項(xiàng)目基本情況

本次資產(chǎn)證券化項(xiàng)目擬采取資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃嵌套信托的交易結(jié)構(gòu)。

㈠底層資產(chǎn)公司子公司持有的一定規(guī)模的基金補(bǔ)貼收益權(quán)。項(xiàng)目初始入池的底層資產(chǎn)約為公司子公司持有的基金補(bǔ)貼收益權(quán)5.6億元。

㈡基礎(chǔ)資產(chǎn)資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)是能夠產(chǎn)生可預(yù)測(cè)現(xiàn)金流的基礎(chǔ)資產(chǎn)。本次專項(xiàng)計(jì)劃的基礎(chǔ)資產(chǎn)為信托項(xiàng)下的受益權(quán)。

㈢交易結(jié)構(gòu)由公司作為子公司的代理人，將子公司一定規(guī)模的廢棄電器電子產(chǎn)品處理基金補(bǔ)貼收益權(quán)轉(zhuǎn)讓(包括初始轉(zhuǎn)讓和循環(huán)轉(zhuǎn)讓)給信托，該信托項(xiàng)下受益權(quán)作為本次證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn);華泰資管設(shè)立專項(xiàng)計(jì)劃，發(fā)行資產(chǎn)支持證券，向合格投資者募集資金，以募集資金購買基礎(chǔ)資產(chǎn)。在專項(xiàng)計(jì)劃運(yùn)行過程中，信托有權(quán)向公司子公司循環(huán)購買底層資產(chǎn)。

㈣擬發(fā)行的資產(chǎn)支持證券情況專項(xiàng)計(jì)劃向資本市場發(fā)行的證券將分為優(yōu)先級(jí)資產(chǎn)支持證券和次級(jí)資產(chǎn)支持證券，總發(fā)售規(guī)模不超過人民幣5.6億元，其中：⒈優(yōu)先級(jí)資產(chǎn)支持證券：向符合規(guī)定條件的合格投資者發(fā)售，占比95%，按季度支付固定利息。⒉次級(jí)資產(chǎn)支持證券占比5%,由本公司認(rèn)購，無票面利率、無收益。

㈤公司作為專項(xiàng)計(jì)劃的差額支付義務(wù)人，與管理人簽訂《匯富·華泰資管-中再資源廢棄電器電子產(chǎn)品處理基金收益權(quán)資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃差額支付協(xié)議》，并按照該協(xié)議的約定為基礎(chǔ)資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流不足以支付專項(xiàng)計(jì)劃有關(guān)稅費(fèi)和優(yōu)先級(jí)資產(chǎn)支持證券本金和收益的部分提供差額補(bǔ)足。

㈥公司與管理人簽訂《匯富·華泰資管-中再資源廢棄電器電子產(chǎn)品處理基金收益權(quán)資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)支持證券回售協(xié)議》,根據(jù)項(xiàng)目的需要向投資者回購優(yōu)先級(jí)資產(chǎn)支持證券。

㈦公司作為資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)，提供關(guān)于基金補(bǔ)貼收益權(quán)的回收款歸集、轉(zhuǎn)付及管理相關(guān)服務(wù)。

㈧本次資產(chǎn)證券化項(xiàng)目所募集的資金用于補(bǔ)充公司營運(yùn)資金。

㈨項(xiàng)目所發(fā)行的資產(chǎn)支持證券擬申請(qǐng)?jiān)跈C(jī)構(gòu)間私募產(chǎn)品報(bào)價(jià)與服務(wù)系統(tǒng)掛牌交易。

三、項(xiàng)目參與方介紹

項(xiàng)目以華泰資管為專項(xiàng)計(jì)劃管理人、河北省金融租賃有限公司為專項(xiàng)計(jì)劃的原始權(quán)益人和信托委托人、興業(yè)國際信托有限公司為信托受托人、北京市中倫律師事務(wù)所為專項(xiàng)計(jì)劃法律顧問、聯(lián)合信用評(píng)級(jí)有限公司為專項(xiàng)計(jì)劃評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、中天運(yùn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為專項(xiàng)計(jì)劃會(huì)計(jì)師事務(wù)所、中國民生銀行股份有限公司北京分行為專項(xiàng)計(jì)劃托管銀行和信托的保管銀行、中國民生銀行股份有限公司北京分行為資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)歸集賬戶的監(jiān)管銀行、中國民生銀行股份有限公司北京朝陽門支行為基金補(bǔ)貼收款賬戶的監(jiān)管銀行。

㈠專項(xiàng)計(jì)劃管理人：華泰證券(上海)資產(chǎn)管理有限公司

注冊(cè)類型：一人有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)

注冊(cè)地址：中國(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)東方路18號(hào)21層

法定代表人：張海波

注冊(cè)資本：人民幣26億元

營業(yè)期限：2014年10月16日至不約定期限

經(jīng)營范圍：證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)

截至2015年12月31日，華泰資管受托資金規(guī)模6,235.10億元，其中：專項(xiàng)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)規(guī)模133.21億元，集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)規(guī)模為1,071.44億元，定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)規(guī)模5,030.45億元。

㈡信托受托人：興業(yè)國際信托有限公司

注冊(cè)類型：有限責(zé)任公司(中外合資)

注冊(cè)地址：福州市鼓樓區(qū)五四路137號(hào)信和廣場25-26層

法定代表人：楊華輝

注冊(cè)資本：人民幣5億元

營業(yè)期限：2003年3月18日至2053年3月17日

經(jīng)營范圍：資金信托;動(dòng)產(chǎn)信托;不動(dòng)產(chǎn)信托;有價(jià)證券信托;其他財(cái)產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)權(quán)信托;作為投資基金或者基金管理公司的發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù);經(jīng)營企業(yè)資產(chǎn)的重組、購并及項(xiàng)目融資、公司理財(cái)、財(cái)務(wù)顧問等業(yè)務(wù);受托經(jīng)營國務(wù)院有關(guān)部門批準(zhǔn)證券承銷業(yè)務(wù);辦理居間、咨詢、資信調(diào)查等業(yè)務(wù);代保管及保管箱業(yè)務(wù);存放同業(yè)、拆放同業(yè)、貸款、租賃、投資方式運(yùn)用固有財(cái)產(chǎn);以固有財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;從事同業(yè)拆借;法律法規(guī)規(guī)定或中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。興業(yè)國際信托有限公司原為福建聯(lián)華國際信托投資有限公司，是2003年1月30日經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)在福建省福州市成立的非銀行金融機(jī)構(gòu)。截止2015年末，公司凈資產(chǎn)124.26億元;信托資產(chǎn)規(guī)模9,220.17億元。

㈢專項(xiàng)計(jì)劃的原始權(quán)益人和信托委托人：河北省金融租賃有限公司(以下簡稱“河北金租”)

法定代表人：徐敏俊

成立日期：1995年12月11日

注冊(cè)資本：300,000萬元人民幣

注冊(cè)地址：石家莊市裕華西路9號(hào)

經(jīng)營范圍：融資租賃業(yè)務(wù);轉(zhuǎn)讓和受讓融資租賃資產(chǎn);固定收益類證券投資業(yè)務(wù);接受承租人的租賃保證金;吸收非銀行股東3個(gè)月

(含)以上定期存款;同業(yè)拆借;向金融機(jī)構(gòu)借款;境外借款;租賃物變賣及處理業(yè)務(wù);經(jīng)濟(jì)咨詢。

河北金租是經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)、1995年12月成立的非銀行金融機(jī)構(gòu)，專業(yè)從事國內(nèi)融資租賃業(yè)務(wù)。截至2015年末，公司總資產(chǎn)218.96億元，其中應(yīng)收租賃款176.70億元，總負(fù)債197.24億元。

㈣法律顧問：北京市中倫律師事務(wù)所(以下簡稱“中倫律所”)

組織形式：特殊的普通合伙

住所：北京市朝陽區(qū)建國門外大街甲6好SK大廈36、37層

負(fù)責(zé)人：張學(xué)兵

設(shè)立資產(chǎn)：人民幣2295萬元中倫律所成立于1993年，是國內(nèi)從事資產(chǎn)證券化法律服務(wù)的領(lǐng)先律師事務(wù)所之一。參與并成功發(fā)行數(shù)十單企業(yè)資產(chǎn)證券化項(xiàng)目，基礎(chǔ)資產(chǎn)涉及融資租賃、小額貸款、航空公司BSP票款、信托受益權(quán)、證券公司股票質(zhì)押債權(quán)、物業(yè)費(fèi)債權(quán)、應(yīng)收賬款等多種類型。

㈤評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)：聯(lián)合信用評(píng)級(jí)有限公司(以下簡稱“聯(lián)合評(píng)級(jí)”)

注冊(cè)類型：有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)

注冊(cè)地址：天津市南開區(qū)水上公園北道38好愛儷公寓508

法定代表人：吳金善

注冊(cè)資本：人民幣3000萬元

營業(yè)期限：2002年5月10日至2032年5月9日

經(jīng)營范圍：從事企業(yè)資信評(píng)估及相關(guān)業(yè)務(wù)的人員培訓(xùn)、咨詢服務(wù)(不含中介);從事證券市場資信評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)。聯(lián)合評(píng)級(jí)成立于2002年5月，是國內(nèi)專業(yè)從事資本市場信用評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)的全國性公司之一。目前擁有專職信用分析師近130人。先后獲得國家發(fā)展和改革委員會(huì)、中國人民銀行總行的認(rèn)可，開展相關(guān)信用評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)，2008年5月獲得中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政許可，從事證券市場資信評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)。2013年10月取得保監(jiān)會(huì)認(rèn)可，保險(xiǎn)資金可以投資經(jīng)聯(lián)合信用評(píng)級(jí)有限公司評(píng)級(jí)的債券。業(yè)務(wù)范圍主要包括主體信用評(píng)級(jí)、債券評(píng)級(jí)、債權(quán)投資計(jì)劃評(píng)級(jí)、信托產(chǎn)品評(píng)級(jí)、資管計(jì)劃評(píng)級(jí)、信用衍生產(chǎn)品評(píng)級(jí)、國家主權(quán)評(píng)級(jí)等，以及擬上市企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)析、企業(yè)社會(huì)責(zé)任評(píng)價(jià)、公司治理評(píng)價(jià)、私募股權(quán)基金風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià)、基金評(píng)級(jí)、信用風(fēng)險(xiǎn)管理咨詢等評(píng)價(jià)和咨詢業(yè)務(wù)。

㈥會(huì)計(jì)師：中天運(yùn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)

類型：特殊普通合伙企業(yè)(特殊普通合伙)

經(jīng)營場所：北京市西城區(qū)車公莊大街9號(hào)院1號(hào)樓1門701-704

執(zhí)行事務(wù)合伙人：祝衛(wèi)

合伙期限：2013年12月13日至長期

經(jīng)營范圍：審計(jì)企業(yè)會(huì)計(jì)報(bào)表，出具審計(jì)報(bào)告;驗(yàn)證企業(yè)資本，出具驗(yàn)資報(bào)告;辦理企業(yè)合并、分立、清算事宜中的審計(jì)業(yè)務(wù)，出具有關(guān)的報(bào)告;基本建設(shè)年度財(cái)務(wù)決算審計(jì);代理審計(jì);會(huì)計(jì)咨詢、稅務(wù)咨詢、管理咨詢、會(huì)計(jì)培訓(xùn)、資產(chǎn)評(píng)估;法律、法規(guī)規(guī)定的其他業(yè)務(wù)。

㈦托管銀行/保管銀行：中國民生銀行股份有限公司北京分行

注冊(cè)類型：其他股份有限公司分公司(上市)

注冊(cè)地址：北京市西城區(qū)復(fù)興門內(nèi)大街2號(hào)6層

負(fù)責(zé)人：馬琳

經(jīng)營范圍：辦理人民幣存款、貸款、結(jié)算業(yè)務(wù);辦理票據(jù)貼現(xiàn);代理發(fā)行金融債券;代理發(fā)行、代理兌付;銷售政府債券;買賣政府債券;買賣政府債券;代理收付款項(xiàng)及代理保險(xiǎn)業(yè)務(wù);外幣存款、外幣貸款;外幣回款;總行授權(quán)的外匯擔(dān)保;代理買賣股票以外的外幣有價(jià)證券;總授權(quán)的代客外匯買賣;代理國外信用卡的發(fā)行及付款;資信調(diào)查、咨詢、見證業(yè)務(wù);經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。2004年7月，中國證監(jiān)會(huì)及中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)向民生銀行核準(zhǔn)民生銀行證券投資基金托管資格。

民生銀行的托管服務(wù)涵蓋證券投資基金、券商理財(cái)、社?；?、信托資金保管、企業(yè)年金、保險(xiǎn)資金等多個(gè)業(yè)務(wù)領(lǐng)域30多個(gè)品種，具備全面完備的托管業(yè)務(wù)資質(zhì)。

㈧歸集賬戶監(jiān)管銀行：中國民生銀行股份有限公司北京分行同“㈦托管銀行/保管銀行”介紹

㈨收款賬戶監(jiān)管銀行：中國民生銀行股份有限公司北京朝陽門支行

注冊(cè)類型：其他股份有限公司分公司(上市)

注冊(cè)地址：北京市朝陽區(qū)朝外大街22號(hào)泛利大廈首層

負(fù)責(zé)人：陳紅華

經(jīng)營范圍：辦理人民幣存款、貸款、結(jié)算業(yè)務(wù);辦理票據(jù)貼現(xiàn);代理發(fā)行金融債券;代理發(fā)行、代理兌付;銷售政府債券;買賣政府債券;買賣政府債券;代理收付款項(xiàng)及代理保險(xiǎn)業(yè)務(wù)。

㈩差額支付義務(wù)人/處理企業(yè)委托代理人/資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)：陜西秦嶺水泥(集團(tuán))股份有限公司

四、提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和制度及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，從維護(hù)公司股東利益最大化的原則出發(fā)，全權(quán)辦理本次資產(chǎn)證券化項(xiàng)目的其他全部事宜，由董事會(huì)轉(zhuǎn)授權(quán)董事長代表公司與項(xiàng)目相關(guān)方協(xié)商確定具體的交易方案和交易條款包括相關(guān)資費(fèi)，簽訂與項(xiàng)目相關(guān)的交易協(xié)議及其他所有相關(guān)附屬或補(bǔ)充文件，向有關(guān)監(jiān)管部門或交易場所提交項(xiàng)目申報(bào)文件或其他材料。

以上議案，請(qǐng)各位股東及股東代表審議。

謝謝大家!

2016年9月26日