“我們已經(jīng)向山水水泥發(fā)函，愿意為其融資提供支持?！鄙剿嗟谝淮蠊蓶|天瑞集團(tuán)副董事長李和平如是表述。

“山水水泥遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有到資不抵債的地步，我們堅(jiān)決反對(duì)清盤?！鄙剿嗟诙蠊蓶|山水投資的董事廖耀強(qiáng)語氣強(qiáng)硬。

17日，李和平、廖耀強(qiáng)共同來到山東省濟(jì)南市，代表天瑞集團(tuán)及山水投資拜會(huì)山水水泥幾個(gè)大型債權(quán)人。而在之前，天瑞集團(tuán)、山水投資已經(jīng)在香港、深圳拜會(huì)了兩撥山水水泥債權(quán)人，以爭取債權(quán)人的支持，反對(duì)山水水泥清盤。

在山水水泥向法院提出清盤的消息面前，山水水泥第一大股東和第二大股東攜手力阻山水水泥清盤。

山水水泥目前的清算計(jì)劃由公司現(xiàn)管理層主導(dǎo)。天瑞集團(tuán)、山水投資正在做另外一個(gè)事情，那就是改組山水水泥現(xiàn)任董事會(huì)。就改組董事會(huì)而召開的股東大會(huì)將在12月1日召開，香港高等法院將為本次大會(huì)派出獨(dú)立的大會(huì)主席。天瑞集團(tuán)、山水投資合計(jì)持股超過半數(shù)，兩大股東在即將召開的股東大會(huì)上可謂穩(wěn)操勝券。

兩大股東反對(duì)清盤

17日上午，天瑞集團(tuán)、山水投資與山水水泥債權(quán)人進(jìn)行的溝通會(huì)在濟(jì)南舉行，招商銀行、興業(yè)銀行、建設(shè)銀行等大型金融機(jī)構(gòu)出席，涉及債務(wù)融資工具總金額即達(dá)51億元，另外還有較大數(shù)額的普通銀行貸款。

在涉及的債務(wù)融資工具中，直接發(fā)行方均為山水水泥核心子公司山東山水水泥集團(tuán)。其中，于2013年1月發(fā)行的由興業(yè)銀行為主承銷商的中期票據(jù)，金額為18億元;于2014年2月發(fā)行的由招商銀行為主承銷商的中期票據(jù)，金額為10億元;于2014年3月發(fā)行的由建設(shè)銀行為主承銷商的定向融資工具，金額為3億元;于2014年5月發(fā)行的由招商銀行為主承銷商的中期票據(jù)，金額為12億元;于2015年5月發(fā)行的由招商銀行為主承銷商的超短融，總金額8億元。

至此，天瑞集團(tuán)、山水投資與山水水泥幾乎所有的債權(quán)人都進(jìn)行了溝通。在此之前的16日，天瑞集團(tuán)、山水投資還在深圳，與已發(fā)生違約的由招商銀行為主承銷商的20億元超短融的債權(quán)人進(jìn)行了溝通，并在香港與境外債權(quán)人進(jìn)行了溝通。溝通的目的，是勸說債權(quán)人不要支持山水水泥清盤，給山水水泥解除內(nèi)部危機(jī)的時(shí)間。

廖耀強(qiáng)向經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者介紹，自山水水泥發(fā)出清盤公告以來，山水投資及天瑞集團(tuán)一直與債權(quán)人保持溝通。“債權(quán)人的普遍意愿是，希望山水水泥股東之間的爭端不要損害債權(quán)人的合法利益。而我們認(rèn)為，山水水泥遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有到清盤的地步。”廖耀強(qiáng)說。

李和平則表示，在山水水泥發(fā)出清盤公告之前，天瑞集團(tuán)已經(jīng)向山水水泥發(fā)出函件，表示可以為山水水泥提供融資。“但山水水泥卻對(duì)我們要求苛刻，要求我們提供的融資必須是無條件的?！倍剿嗟墓娣Q，天瑞集團(tuán)提出協(xié)助公司取得融資，但前提是需要撤換現(xiàn)屆董事會(huì)，以及天瑞集團(tuán)的被提名人加入公司董事會(huì)。

在雙方僵持之下，山水水泥11日8時(shí)許發(fā)出公告，稱因無力償還債務(wù)，已在10日向公司注冊(cè)地開曼群島的法院提交清盤申請(qǐng)，法院將在開曼時(shí)間11日上午10時(shí)對(duì)此作出聆訊。山水水泥發(fā)出清盤公告之后，山水投資、天瑞集團(tuán)立即作出反應(yīng)，馬上拿出反對(duì)意見，并在開曼時(shí)間11日上午10時(shí)前遞交至法院，開曼法院隨后將聆訊押后至當(dāng)?shù)貢r(shí)間18日舉行。

廖耀強(qiáng)向?qū)?bào)記者介紹，根據(jù)當(dāng)?shù)胤?，公司的清盤可以分為主動(dòng)清盤和被動(dòng)清盤。所謂被動(dòng)清盤，即由債權(quán)人向法院提出清盤申請(qǐng)。而主動(dòng)清盤，是公司管理層在認(rèn)為公司已經(jīng)資不抵債、無力償還債務(wù)時(shí)，主動(dòng)向法院提出申請(qǐng)，如果管理層明知公司已經(jīng)資不抵債卻不申請(qǐng)，將侵害債權(quán)人的利益，債權(quán)人可以追究管理層的責(zé)任。但目前看，山水水泥遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有到資不抵債的情況?！叭绻粳F(xiàn)任管理層認(rèn)為公司已經(jīng)無力償還債務(wù)，那是管理能力不足，為什么不將管理權(quán)移交?”

管理層變更在即?

在對(duì)債權(quán)人“苦口婆心”勸說之際，天瑞集團(tuán)、山水投資更換山水水泥管理層的行動(dòng)也在緊鑼密鼓地進(jìn)行之中。

截至目前，天瑞集團(tuán)對(duì)山水水泥的控制權(quán)發(fā)起兩輪沖擊。

今年6月，天瑞集團(tuán)第一次向山水水泥發(fā)出改組董事會(huì)的要求;7月29日，就改組山水水泥董事會(huì)的股東大會(huì)召開，但由于各種原因，天瑞集團(tuán)在本次股東大會(huì)上未獲得山水投資的支持，改組計(jì)劃以失敗告終。

今年9月，天瑞集團(tuán)再次要求召開股東大會(huì)以改組董事會(huì)。在本次股東大會(huì)之前，山水投資董事會(huì)通過決議，將在股東大會(huì)上投票支持改組山水水泥董事會(huì)。但在10月13日召開的股東大會(huì)上，大會(huì)主席常張利(來自公司第四大股東中國建材)以亞泥(山水水泥第三大股東)對(duì)山水投資投票人資格有異議為借口，剝奪了山水投資的投票權(quán)。天瑞集團(tuán)改組董事會(huì)的愿望再次落空。

10月16日，天瑞集團(tuán)第三次提出召開股東大會(huì)。天瑞集團(tuán)、山水投資似乎已穩(wěn)操勝券。

山水水泥原計(jì)劃于11月25日召開第三次股東大會(huì)，召開地點(diǎn)為濟(jì)南市。但在11月6日，山水投資以投票權(quán)在前次股東大會(huì)上被剝奪為由，向香港高等法院提出申請(qǐng)，表示為避免投票權(quán)再被剝奪，要求法院發(fā)布判令，包括由法院委托一名獨(dú)立人士擔(dān)任股東大會(huì)主席，禁止山水水泥否決、不接納山水投資的投票，股東大會(huì)的召開地點(diǎn)由濟(jì)南轉(zhuǎn)為香港。

法院目前已經(jīng)做出判決，股東大會(huì)將由獨(dú)立人士John Robert Lees先生或任何由法院委任的其他人士出任主席;任何投票不能被大會(huì)主席禁止;股東大會(huì)的召開地點(diǎn)為香港，大會(huì)召開日期延期至12月1日。

目前，天瑞集團(tuán)、山水投資合計(jì)持股超過50%，在兩者投票不被阻撓的情況下，兩者合力將決定相關(guān)議案的結(jié)果。

山水水泥目前有3名執(zhí)行董事，分別為來張斌、常張利、吳玲綾;有2名非執(zhí)行董事，分別為蔡國斌和李冠軍;另有3名獨(dú)立董事，即歐晉德、曾學(xué)敏和沈平。其中，張斌來自山水投資，常張利、蔡國斌來自中國建材，吳玲綾、李冠軍來自亞泥。

天瑞集團(tuán)本次改組董事會(huì)，本欲罷免6名董事，保留常張利、李冠軍的董事職位，并委任5名新董事、邀請(qǐng)山水投資進(jìn)入公司董事會(huì)。山水投資隨后提出，要求同時(shí)罷免常張利及李冠軍，并提名4名新董事，該提議得到了天瑞集團(tuán)的支持。

顯然，在天瑞集團(tuán)、山水投資聯(lián)手之后，山水水泥管理層的變更已經(jīng)在所難免。