華新水泥股份有限公司2008 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見(jiàn)書
湖 北 松 之 盛 律 師 事 務(wù) 所
關(guān)于華新水泥股份有限公司
二〇〇八年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書
鄂律松專事法書字[2008]第016 號(hào)致：華新水泥股份有限公司
湖北松之盛律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受華新水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的委托，指派律師張粒、韓菁出席公司2008 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”），并就本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序的合法性、出席會(huì)議人員資格、召集人資格以及表決程序和表決結(jié)果的合法有效性出具法律意見(jiàn)。
為出具本法律意見(jiàn)書，本所律師出席了本次股東大會(huì)，審查了公司提供的有關(guān)本次股東大會(huì)相關(guān)文件，聽(tīng)取了公司董事會(huì)就有關(guān)事項(xiàng)所作的說(shuō)明。在審查有關(guān)文件的過(guò)程中，公司向本所律師保證并承諾，其向本所提交的文件和所作的說(shuō)明是真實(shí)的，并已經(jīng)提供本《法律意見(jiàn)書》所必需的、真實(shí)的原始書面材料、副本材料，有關(guān)副本材料或復(fù)印件與原件一致。
本所律師依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《股東大會(huì)規(guī)則》）、《上海證券交易所上市規(guī)則（2008
年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱《上市規(guī)則》）等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《華新水泥股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）及《股東大會(huì)議事規(guī)則》，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范及勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見(jiàn)如下：
一、本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序
（一）本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)召開(kāi)。
（二）公司董事會(huì)于2008 年 10 月 18 日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、
《香港商報(bào)》以及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)指定網(wǎng)站刊載了《華新水泥股份有限
公司第五屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議決議暨召開(kāi) 2008 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的公告》（以下簡(jiǎn)稱《股東大會(huì)公告》）。《股東大會(huì)公告》中載明了本次股東大會(huì)的召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)、議程、出席會(huì)議人員的資格和出席會(huì)議登記辦法、有權(quán)出席會(huì)
華新水泥股份有限公司2008 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見(jiàn)書議股東股權(quán)登記日及其可委托代理人出席會(huì)議并參加表決的權(quán)利等事項(xiàng)，同時(shí)公告中列明了本次股東大會(huì)的審議事項(xiàng)，并對(duì)議案的內(nèi)容進(jìn)行了充分披露。
（三）本次股東大會(huì)于 2008 年 11 月3 日上午9：00 在公司會(huì)議室如期召開(kāi)，公司董事長(zhǎng)陳木森先生主持了會(huì)議。
本所律師認(rèn)為：本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集，會(huì)議通知的時(shí)間、方式及通知內(nèi)容符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定；本次股東大會(huì)召開(kāi)的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)和內(nèi)容與《股東大會(huì)公告》一致且符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、
《上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。
二、本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員、召集人的資格
（一）出席會(huì)議的股東
出席本次股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）共15 名，于股權(quán)登記日合計(jì)持有股份264243401 股，占公司總股本的 65.47%。其中A 股股東（包括股東代
理人）11 人，所持有表決權(quán)股份計(jì) 170640492 股，占公司總股本的42.28%；B 股股東（包括股東代理人）11 人，所持有表決權(quán)股份計(jì)93602472 股，占公司總股本的 23.19%。本所律師將到會(huì)股東或股東代理人提供的身份證明、持股證明及
《授權(quán)委托書》，與中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司提供的 2008 年
10 月27 日下午3 時(shí)收市時(shí)公司之A 股《股東名冊(cè)》及 2008 年 10 月 30 日下
午3 時(shí)收市時(shí)公司之B 股《股東名冊(cè)》（B 股股權(quán)登記的最后交易日為 10 月27
日）以及其他相關(guān)證明文件進(jìn)行了核對(duì)，認(rèn)為上述人員有資格出席本次股東大會(huì)。
（二）出席會(huì)議的其他人員
公司董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、高級(jí)管理人員及本所律師出席了本次股東大會(huì)。
（三）會(huì)議召集人
本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集召開(kāi)。
本所律師認(rèn)為：本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員和召集人的資格符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。
三、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
（一）本次股東大會(huì)召開(kāi)以前，沒(méi)有提出臨時(shí)提案的情形。本次股東大會(huì)審
議及表決的事項(xiàng)，為公司董事會(huì)提出并已在 《股東大會(huì)公告》中列明的議案，
華新水泥股份有限公司2008 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見(jiàn)書與會(huì)股東沒(méi)有提出新的議案。
（二）本次股東大會(huì)對(duì)審議議案以記名投票方式進(jìn)行逐項(xiàng)表決。
（三）本次股東大會(huì)由律師張粒、股東代表周家明、汪曉瓊與監(jiān)事代表?xiàng)畲喝A共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，公司董事長(zhǎng)陳木森先生當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。出席本次股東大會(huì)的股東或股東代理人對(duì)表決結(jié)果沒(méi)有提出異議。
（四）本次股東大會(huì)所審議的議案經(jīng)出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
（五）本次股東大會(huì)會(huì)議記錄由汪曉瓊負(fù)責(zé)。
本所律師認(rèn)為：本次股東大會(huì)的表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。
四、結(jié)論
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員和召集人資格、大會(huì)的表決程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《上市規(guī)則》、《公司章程》及《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。
（本頁(yè)以下無(wú)正文。）
華新水泥股份有限公司2008 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見(jiàn)書
（本頁(yè)無(wú)正文，為湖北松之盛律師事務(wù)所關(guān)于華新水泥股份有限公司 2008
年第二次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見(jiàn)書的簽字頁(yè)。）
湖北松之盛律師事務(wù)所
經(jīng)辦律師：張 粒/
韓 菁/
二〇〇八年十一月三日
湖 北 松 之 盛 律 師 事 務(wù) 所
關(guān)于華新水泥股份有限公司
二〇〇八年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書
鄂律松專事法書字[2008]第016 號(hào)致：華新水泥股份有限公司
湖北松之盛律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受華新水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的委托，指派律師張粒、韓菁出席公司2008 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”），并就本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序的合法性、出席會(huì)議人員資格、召集人資格以及表決程序和表決結(jié)果的合法有效性出具法律意見(jiàn)。
為出具本法律意見(jiàn)書，本所律師出席了本次股東大會(huì)，審查了公司提供的有關(guān)本次股東大會(huì)相關(guān)文件，聽(tīng)取了公司董事會(huì)就有關(guān)事項(xiàng)所作的說(shuō)明。在審查有關(guān)文件的過(guò)程中，公司向本所律師保證并承諾，其向本所提交的文件和所作的說(shuō)明是真實(shí)的，并已經(jīng)提供本《法律意見(jiàn)書》所必需的、真實(shí)的原始書面材料、副本材料，有關(guān)副本材料或復(fù)印件與原件一致。
本所律師依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《股東大會(huì)規(guī)則》）、《上海證券交易所上市規(guī)則（2008
年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱《上市規(guī)則》）等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《華新水泥股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）及《股東大會(huì)議事規(guī)則》，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范及勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見(jiàn)如下：
一、本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序
（一）本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)召開(kāi)。
（二）公司董事會(huì)于2008 年 10 月 18 日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、
《香港商報(bào)》以及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)指定網(wǎng)站刊載了《華新水泥股份有限
公司第五屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議決議暨召開(kāi) 2008 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的公告》（以下簡(jiǎn)稱《股東大會(huì)公告》）。《股東大會(huì)公告》中載明了本次股東大會(huì)的召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)、議程、出席會(huì)議人員的資格和出席會(huì)議登記辦法、有權(quán)出席會(huì)
華新水泥股份有限公司2008 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見(jiàn)書議股東股權(quán)登記日及其可委托代理人出席會(huì)議并參加表決的權(quán)利等事項(xiàng)，同時(shí)公告中列明了本次股東大會(huì)的審議事項(xiàng)，并對(duì)議案的內(nèi)容進(jìn)行了充分披露。
（三）本次股東大會(huì)于 2008 年 11 月3 日上午9：00 在公司會(huì)議室如期召開(kāi)，公司董事長(zhǎng)陳木森先生主持了會(huì)議。
本所律師認(rèn)為：本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集，會(huì)議通知的時(shí)間、方式及通知內(nèi)容符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定；本次股東大會(huì)召開(kāi)的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)和內(nèi)容與《股東大會(huì)公告》一致且符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、
《上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。
二、本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員、召集人的資格
（一）出席會(huì)議的股東
出席本次股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）共15 名，于股權(quán)登記日合計(jì)持有股份264243401 股，占公司總股本的 65.47%。其中A 股股東（包括股東代
理人）11 人，所持有表決權(quán)股份計(jì) 170640492 股，占公司總股本的42.28%；B 股股東（包括股東代理人）11 人，所持有表決權(quán)股份計(jì)93602472 股，占公司總股本的 23.19%。本所律師將到會(huì)股東或股東代理人提供的身份證明、持股證明及
《授權(quán)委托書》，與中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司提供的 2008 年
10 月27 日下午3 時(shí)收市時(shí)公司之A 股《股東名冊(cè)》及 2008 年 10 月 30 日下
午3 時(shí)收市時(shí)公司之B 股《股東名冊(cè)》（B 股股權(quán)登記的最后交易日為 10 月27
日）以及其他相關(guān)證明文件進(jìn)行了核對(duì)，認(rèn)為上述人員有資格出席本次股東大會(huì)。
（二）出席會(huì)議的其他人員
公司董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、高級(jí)管理人員及本所律師出席了本次股東大會(huì)。
（三）會(huì)議召集人
本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集召開(kāi)。
本所律師認(rèn)為：本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員和召集人的資格符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。
三、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
（一）本次股東大會(huì)召開(kāi)以前，沒(méi)有提出臨時(shí)提案的情形。本次股東大會(huì)審
議及表決的事項(xiàng)，為公司董事會(huì)提出并已在 《股東大會(huì)公告》中列明的議案，
華新水泥股份有限公司2008 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見(jiàn)書與會(huì)股東沒(méi)有提出新的議案。
（二）本次股東大會(huì)對(duì)審議議案以記名投票方式進(jìn)行逐項(xiàng)表決。
（三）本次股東大會(huì)由律師張粒、股東代表周家明、汪曉瓊與監(jiān)事代表?xiàng)畲喝A共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，公司董事長(zhǎng)陳木森先生當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。出席本次股東大會(huì)的股東或股東代理人對(duì)表決結(jié)果沒(méi)有提出異議。
（四）本次股東大會(huì)所審議的議案經(jīng)出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
（五）本次股東大會(huì)會(huì)議記錄由汪曉瓊負(fù)責(zé)。
本所律師認(rèn)為：本次股東大會(huì)的表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。
四、結(jié)論
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員和召集人資格、大會(huì)的表決程序符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《上市規(guī)則》、《公司章程》及《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。
（本頁(yè)以下無(wú)正文。）
華新水泥股份有限公司2008 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見(jiàn)書
（本頁(yè)無(wú)正文，為湖北松之盛律師事務(wù)所關(guān)于華新水泥股份有限公司 2008
年第二次臨時(shí)股東大會(huì)法律意見(jiàn)書的簽字頁(yè)。）
湖北松之盛律師事務(wù)所
經(jīng)辦律師：張 粒/
韓 菁/
二〇〇八年十一月三日